上海市锦天城律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书

  致:中信建投证券股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”)的委托,委派本所律师为中信建投作为主承销商组织实施的武汉长盈通光电技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)所涉战略投资者事项进行核查。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》(以下简称“《承销指引》”)《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查,并出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

  第一节 声 明

  一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查验证。

  二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见,且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见,并不对其他事项发表意见。

  三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

  四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  五、为出具本法律意见书,本所律师已经严格履行了法定职责,对主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证,同时听取了主承销商相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

  六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用,未经本所律师书面许可,不得被其他任何人用于其他任何目的。

  第二节 正文

  一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

  (一)战略配售方案

  根据主承销商提供的《武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》,本次战略配售的具体方案如下:

  1、战略配售数量

  本次拟公开发行股票为2,353.3544万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25%,全部为公司公开发行的新股,本次公开发行后公司总股本为9,413.4174万股。其中,初始战略配售发行数量为353.0031万股,占本次发行数量的15.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

  2、战略配售对象

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下两类:(1)参与跟投的保荐机构相关子公司:中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”);(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  3、参与规模

  (1)参与跟投的保荐机构相关子公司

  根据《承销指引》第十八条的规定,保荐机构相关子公司中信建投投资已与发行人签署《武汉长盈通光电技术股份有限公司与中信建投投资有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之战略配售协议》,承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  ①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  ②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  ④发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  中信建投投资的初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,即初始跟投股数117.6677万股。具体跟投比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。

  (2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

  根据《实施办法》,发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

  发行人高级管理人员、核心员工通过设立中信建投股管家长盈通科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“长盈通资管计划”)参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%,即235.3354万股;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模合计不超过9,477.80万元。具体比例和战略配售金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  (二)战略投资者基本情况

  1、中信建投投资

  (1)基本情况

  根据中信建投投资的营业执照、公司章程,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询,中信建投投资的基本信息如下:

  根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料,并经本所律师核查,中信建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  (2)股权结构

  根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,中信建投投资的股权结构如下:

  经核查,中信建投第一大股东为北京金融控股集团有限公司,其持股比例为34.61%,第二大股东为中央汇金投资有限责任公司,其持股比例为30.76%,因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任,无法控制董事会,也分别不能控制股东大会半数以上表决权,因此中信建投不存在控股股东和实际控制人,中信建投投资亦不存在实际控制人。

  (3)战略配售资格

  根据中信建投投资的营业执照、公司章程,并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询,中信建投投资系中信建投的另类投资子公司,而中信建投为发行人本次发行的保荐机构,属于《承销指引》第八条第(四)项的规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  (4)与发行人和主承销商关联关系

  根据中信建投投资提供的公司章程,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司,中信建投投资与主承销商中信建投存在关联关系;中信建投投资与发行人不存在关联关系。

  (5)参与认购的资金来源

  根据中信建投投资承诺,其使用自有资金认购发行人的股票,为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告,中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  (6)与本次发行相关的其他承诺

  中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;②本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权;③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;④本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  2、中信建投股管家长盈通科创板战略配售集合资产管理计划

  (1)基本情况

  根据《中信建投股管家长盈通科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)、资产管理计划备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站(www.amac.org.cn)查询,长盈通资管计划的基本信息如下:

  (2)实际支配主体

  根据《资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产 管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资 所产生的权利。因此,长盈通资管计划的管理人中信建投为长盈通资管计划的实际支配主体。

  (3)战略配售资格

  长盈通战配资管计划系发行人的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划,属于《承销指引》第八条第(五)项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”,具备参与本次发行战略配售战略投资者的主体资格。

  (4)董事会审议情况及人员构成

  本次发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜, 已经过发行人第一届董事会第十五次会议审议通过;长盈通资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下:

  注1:长盈通战配资管计划参与认购规模不超过9,477.80 万元,参与认购规模上限与募集资金规模的差异系预留资管计划相关必要费用,该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求;

  注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;

  注3:武汉光谷长盈通计量有限公司为长盈通的全资子公司,简称为“长盈通计量”,被纳入发行人合并财务报表范围;

  注4:本表所列示职务均为参与人于签署劳动合同主体处所担任职务;

  注5:最终认购股数待(T-2日)确定发行价格后确认。

  经本所律师核查并经发行人确认,长盈通资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工,并且上述员工均与发行人及其子公司签署了劳动合同。其中,公司的核心员工的认定标准为:(1)在发行人或子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员;(2)在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

  (5)参与认购的资金来源

  根据发行人提供的员工出资凭证等资料以及长盈通资管计划持有人出具的承诺函,长盈通资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金,且符合该资金的投资方向;其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (6)与本次发行相关的其他承诺

  根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,长盈通资管计划的管理人中信建投出具承诺函,具体内容如下:①本公司接受发行人的高级管理人员与核心员工的委托设立并管理长盈通资管计划,符合《承销指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关要求;②长盈通资管计划系依法设立的资管计划,并已在中国证券投资基金业协会备案;③参与长盈通资管计划均为发行人的高级管理人员与核心员工,且均符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的合格投资者;④长盈通资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于发行人的高级管理人员与核心员工,符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定,不存在杠杆、分级、嵌套等情况;⑤长盈通资管计划的份额持有人均已向本公司承诺其为长盈通资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与长盈通资管计划的情形;⑥长盈通资管计划的份额持有人均已向本公司承诺本公司通过长盈通资管计划参与战略配售所用资金来源为其自有资金,该等资金仅投资于符合长盈通资管计划管理合同约定的投资范围:本计划主要投资于发行人在科创板首次公开发行的战略配售股票,闲置资金可投资于银行存款;⑦长盈通资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,不通过任何形式在限售期内转让通过长盈通资管计划所持有本次配售的股票,限售期届满后,长盈通资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;⑧本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;⑨本公司不利用长盈通资管计划的管理人地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;⑩本公司承诺,本次发行战略投资者不存在《承销指引》第九条规定的情形。

  根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,长盈通资管计划的持有人出具承诺函,具体内容如下:①本人为长盈通专项资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与长盈通专项资管计划的情形;②本人通过长盈通专项资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金,该等资金仅投资于符合长盈通专项资管计划管理合同约定的投资范围;③本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发行人股票;④本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为,亦不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形;⑤本人获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;⑥本人承诺,本人不存在《承销指引》第九条规定的情形。

  二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

  根据《承销指引》第八条,可以参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;(四)参与跟投的保荐机构相关子公司;(五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划(六)符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第(二)款,战略投资者参与股票配售,应当使用自有资金,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

  根据《承销指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条,参与发行人战略配售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条,参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第(二)款和第(三)款,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%;首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

  经核查,本次共有2名投资者参与本次战略配售,战略配售对象为:(1)参与跟投的保荐机构相关子公司;(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为353.0031万股,占本次发行数量的15.00%;上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略配售协议,战略投资者不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外),并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,长盈通战配资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

  本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

  根据《承销指引》第九条规定:发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;其他直接或间接进行利益输送的行为。

  根据战略配售协议及战略投资者出具的相关承诺,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、结论意见

  本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定,本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定,中信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格,其参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

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